Die UG als Rechtsform – Hinweise für potenzielle Gründer zur Gründung der Mini-GmbH

Zahlreiche Unternehmensgründer entscheiden sich bei der Wahl der Rechtsform für eine Unternehmergesellschaft (UG). Was macht diese besondere Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aus? Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit eine UG in eine klassische GmbH umgewandelt werden kann und welche Vorteile können sich aus diesem Schritt ergeben? Antworten auf diese und weitere Fragen sind in diesem Beitrag erläutert.

Was ist unter einer Unternehmergesellschaft (UG) zu verstehen?

Wer ein Unternehmen gründen möchte, muss sich unter anderem mit der Frage auseinandersetzen, welche Rechtsform am besten geeignet ist. Seit dem 2008 in Deutschland das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMIG) in Kraft getreten ist, steht potenziellen Gründer hierzulande eine weitere Möglichkeit bei der Wahl der Rechtsform offen. Das Gesetz ist in voller Länge im Bundesgesetzblatt aufgeführt, der entsprechende Link findet sich an dieser Stelle.

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist eine Mini-GmbH. Eine weitere Bezeichnung für diese Alternative zur klassischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) lautet „1-Euro-GmbH“.

Hinweise zur Gründung einer UG

Die „1-Euro-GmbH“: die Unternehmergesellschaftv als Alternative zur klassischen GmbH

Das Stammkapital bei der Gründung einer UG muss mindestens einen Euro betragen. Dieser Betrag muss am Tag der Gründung vorgelegt werden, es kann sich hierbei nicht um Sachwerte handeln. Des Weiteren muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden, die Urkunde muss von den Gründern unterschrieben werden.

Dem GmbH-Gesetz zufolge müssen folgende Punkte im Gesellschaftsvertrag aufgeführt sein:

Name der Firma und Sitz der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens
Stammkapitalbetrag bei der Gründung
Anzahl der Gesellschafter
Zahl und Höhe der Geschäftsanteile (Nennbeträge), die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt

Der Notar beantragt im Anschluss an die Vertragsunterzeichnung die Eintragung in das Handelsregister, sobald das Stammkapital auf das Firmenkonto eingezahlt worden ist. Darüber hinaus muss die UG auch beim Finanzamt sowie beim Gewerbeamt angemeldet werden. Sind keine steuerrechtlichen Kenntnisse vorhanden, können beim letzten Schritt ein paar Probleme auftreten.

Da es sich bei einer UG (haftungsbeschränkt) um eine Form der klassischen GmbH handelt, gelten hinsichtlich der Haftung die Regeln, die im GmbH-Gesetz festgelegt sind. Das vollständige Gesetz ist auf dieser Webseite verfügbar. Die UG (haftungsgeschränkt) handelt gegenüber ihren Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen der Gesellschafter, sofern es vertraglich nicht anders geregelt ist.

Wird bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft rechtlich nicht korrekt gearbeitet, führt dies häufig zu Problemen. Eine Prüfung durch einen Rechtsanwalt ist demnach unerlässlich. Eine umfassende Beratung zu sämtlichen Rechtfragen im Zuge der Gründung einer UG erfolgt auf Recht 24/7. Nach dem Ausfüllen eines Online-Fragebogens werden alle für die Gründung der Mini-GmbH (UG) betreffenden Fragen geklärt. Im Anschluss werden alle benötigten Unterlagen an die Gründer geschickt, die Gründung kann Innerhalb von 24 Stunden erfolgen.

Welche Vorteile hat die Gründung einer UG?

Eine Unternehmergesellschaft bringt für potenzielle Unternehmensgründer eine Reihe von Vorteilen mit sich. Durch die Gründung einer Kapitalgesellschaft werde die persönliche Haftung der Gesellschaft auf ein Minimum begrenzt. Ein wesentlicher Unterschied zwischen einer klassischen GmbH und einer UG liegt in der Höhe des benötigten Stammkapitals. Bei einer GmbH sind 25.000 Euro Stammkapital gefordert, zur Gründung einer „kleinen GmbH“ (UG) wird eine deutlich geringere Einlage benötigt – 1 Euro. Ferner sind die Notar- und Anwaltskosten geringer, die Gründung einer UG erfolgt in den meisten Fällen schneller.

Grundsätzlich ist es ratsam, mehr Geld als den erforderlichen einen Euro einzuzahlen, damit die Gesellschaft handlungsfähig bleibt. Wie hoch der eingezahlte Betrag sein sollte, ist im Einzelfall zu entscheiden. Generell sollte dieser Schritt wohl überlegt sein.

„Umwandlung“ einer UG in eine GmbH – Kein Kinderspiel, die Mühe lohnt sich aber häufig

Eine Unternehmergesellschaft darf den jährlich erwirtschafteten Gewinn nicht in voller Höhe an die Gesellschafter ausschütten, sondern nur 75 Prozent des gesamten Jahresüberschusses. Die Gesellschafter sind dazu verpflichtet, eine gesetzliche Rücklage zu bilden, hierbei handelt es sich um die sogenannte Thesaurierungspflicht.

Hintergrund ist die Vorstellung des Gesetzgebers, dass der Zustand der UG nicht dauerhaft anhalten wird. Sobald dieser angesparte Kapitalbetrag bei über 25.000 Euro liegt, ist eine Umwandlung in Stammkapital möglich und die UG kann in eine klassische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgeformt werden.

Soll nach der Gründung einer UG die Rechtsform auf lange Sicht geändert werden, muss jährlich ein Teil des Gewinns in das Stammkapital angelegt werden, bis der aufgeführte geforderte Betrag für die Gründung einer GmbH erreicht ist. Die Thesaurierungspflicht endet indes nicht mit dem Erreichen der erforderlichen Höhe der Rücklage, sondern erst nach der tatsächlichen Umwandlung.

Welche Gründe sprechen für eine „Umwandlung“?

Viele Gründer entscheiden sich für eine UG, da sie die Vorteile einer GmbH hat, aber mit einem geringeren Kapitaleinsatz geschaffen werden kann.

Wenn ein Startup einen erfolgreichen Start hinlegt und sich am Markt etabliert hat, wird sich bei den Gründern die Frage auftun, ob und wie aus der UG eine „richtige“ GmbH wird. Es gibt keine Pflicht, eine UG jemals in eine normale GmbH umzuwandeln. Einige Gründe sprechen indes dafür, sobald genügend Kapital vorhanden ist.

Da im Falle einer UG immer der Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ im Namen aufgeführt sein muss, wird dies in einigen Kreisen der Geschäftswelt häufig mit mangelnder Seriosität und Professionalität gleichgesetzt. Eine Umwandlung in eine normale GmbH verspricht hier Abhilfe zu schaffen.

Streng genommen handelt es sich hierbei um keine echte Umwandlung im juristischen Sinne. Ein Beispiel für eine echte Umwandlung ist der Wechsel der Rechtsform von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft (AG).

Unterschiedliche Möglichkeiten und Wege zur Kapitalerhöhung

Der Wechsel von der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zur normalen GmbH kann über zwei verschiedene Wege realisiert werden:

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Hierbei handelt es sich um einen reinen Buchungsvorgang, bei dem vorhandene Rücklagen, an dieser Stelle ist in erster Linie die Rücklage durch die gesetzliche vorgeschriebene Thesaurierungspflicht zu nennen, in Stammkapital umgewandelt werden. Voraussetzung ist eine von einem Wirtschaftsprüfer geprüfte und bestätigte Bilanz.
Kapitalerhöhung durch Gesellschaftereinlagen: Bei dieser Variante zahlen die Gesellschafter den zusätzlichen Betrag zur Erhöhung des Stammkapital in die Gesellschaft ein.

Bei beiden Varianten spielt es keine Rolle, ob das ursprüngliche Stammkapital noch vorhanden ist. Auch wenn dies völlig aufgebraucht ist, kann die Kapitalerhöhung erfolgen. Eine Auffüllung der Einlagen ist nicht nötig.

Im ersten Fall stellt die Überprüfung des Jahresabschlusses durch einen Wirtschaftsprüfer häufig den größten Kostenfaktor dar, da die Vergütung der Prüfer keinen gesetzlichen Vorgaben unterliegt und die Höhe des Honorars häufig hoch ausfällt. Diese Kosten lassen sich einsparen, wenn die Kapitalerhöhung durch die Gesellschafter selbst getragen wird. Voraussetzung ist, dass die Gesellschafter über die entsprechenden finanziellen Mittel verfügen.