Kommanditgesellschaft: Gründung, Steuern und Haftung

Die Kommanditgesellschaft begegnet dem Gründer bereits recht früh, denn: Bei der Gründung eines Unternehmens stellt sich immer die Frage, wie dieses Unternehmen aufgebaut werden soll und welche Gesellschaftsform sich eignet. Eine der Möglichkeiten stellt die Kommanditgesellschaft dar. Bekannt ist sie auch unter der Abkürzung „KG“. Vor der Gründung ist es jedoch wichtig zu wissen, was mit dieser Rechtsform einhergeht, welche Punkte zu beachten sind und für wen sie sich eignet.

 Die Definition der Kommanditgesellschaft

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft als Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft wird oft auch aus Haftungsgründen gewählt. (#2)

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft als Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft wird oft auch aus Haftungsgründen gewählt. (#2)

Bei der Kommanditgesellschaft, kurz auch KG genannt, handelt es sich um eine der Personengesellschaften. Sie ist allerdings eine Sonderform, da sie als Offene Handelsgesellschaft agiert. Die Offene Handelsgesellschaft wird auch als OHG abgekürzt und unterliegt speziellen Gesetzen. Diese Gesetze gelten auch für die Kommanditgesellschaft. Dabei gibt es dennoch einen Unterschied, der beachtet werden sollte. Dieser Unterschied bezieht sich auf die Haftung der Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft.

Damit eine Kommanditgesellschaft überhaupt gegründet werden kann, werden zwei Gesellschafterarten benötigt. Die erste Art ist der Kommanditist. Kommanditisten geben ihr Vermögen als Einlage in die Gesellschaft hinein. Wenn es zu einer Haftung gegenüber einem oder auch mehrerer Gläubiger kommt, greift diese Haftung für den Gesellschafter nur bis zur Höhe der Einlage. Ein Zugriff auf das private Vermögen ist nicht erlaubt. Daher ist es wichtig, dass bei einer Kommanditgesellschaft auch ein Komplementär beteiligt ist. Bei diesem Gesellschafter handelt es sich um die Person, die gegenüber den Gläubigern eine uneingeschränkte Haftung zur Verfügung stellt. Diese kann auch bis zum Privatvermögen reichen.

Wichtig: Der Komplementär hat ein besonders hohes Risiko bei einer Kommanditgesellschaft. Daher bekommt er das alleinige Recht für die Führung des Unternehmens. Das heißt, er vertritt die Kommanditgesellschaft nach außen hin und hat auch nach innen die Entscheidungsgewalt. Kommanditisten sind nicht zu einer Mitarbeit in der Gesellschaft verpflichtet. Sie haben aber auch keine Entscheidungsgewalt. Allerdings ist es durchaus möglich, dass Kommanditisten zu Prokuristen ernannt werden.

Erhöhung von Eigenkapital in einer Kommanditgesellschaft

Teilweise kann es notwendig werden, dass eine Kommanditgesellschaft ein höheres Eigenkapital benötigt, als vorhanden ist. Für diesen Fall ist es möglich, weitere Kommanditisten aufzunehmen. Hierbei kann es sich sowohl um Privatpersonen als auch um juristische Personen handeln.

Für die Gründung der Kommanditgesellschaft gibt es ein geregeltes Verfahren. Alleine schon die Ausgestaltung des Vertrags lässt es geraten erscheinen, einen Anwalt oder Notar zu Rate zu ziehen. (#3)

Für die Gründung der Kommanditgesellschaft gibt es ein geregeltes Verfahren. Alleine schon die Ausgestaltung des Vertrags lässt es geraten erscheinen, einen Anwalt oder Notar zu Rate zu ziehen. (#3)

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft könnte dann wie folgt aussehen:

  1. Zwei Personen entscheiden sich für die Gründung einer KG.
  2. Sie setzen einen Vertrag auf, in dem eine der Personen als Komplementär eingetragen wird, die andere Person ist Kommanditist.
  3. Dies lassen Sie auch so beim Handelsregister vermerken. Die Einlagen werden ebenfalls hinterlegt.
  4. Die Aufnahme weiterer Gesellschafter in Form von Kommanditisten ist möglich.

Eine klassische Haftsumme gibt es nur für den Kommanditisten. Diese basiert auf der Höhe der Einlage, die durch den Gesellschafter durchgeführt wurde. Sie wird auch im Gesellschaftsvertrag vermerkt.

Die Aufgaben des Komplementär in der Kommanditgesellschaft

Der Komplementär ist diejenige Person bei einer Kommanditgesellschaft, die besonders viele Aufgaben hat. Neben der uneingeschränkten Haftung, steht hier auch die repräsentative Funktion im Fokus. Zudem muss der Komplementär sich um die Bilanzierung kümmern. Seine Gewinnbeteiligung kann variieren. Sie wird über den Vertrag selbst festgelegt. Gesetzlich verankert ist das Wettbewerbsverbot, dem der Komplementär unterliegt. Dieses besagt, dass er die Einwilligung aller anderen Gesellschafter benötigt, wenn er Geschäfte machen möchte, die denen der KG im Handelszweig entsprechen. Eine Beteiligung an weiteren ähnlichen Gesellschaften ist nicht erlaubt. Die Grundlagen dafür finden Interessenten im Handelsgesetzbuch/HGB. Festgelegt sind diese dort im § 112 Abs. 1.

Normalerweise benötigen die Komplementäre nicht die Zustimmung der Gesellschafter, wenn es um die Geschäfte der Kommanditgesellschaft. Dies gilt allerdings nicht dann, wenn außergewöhnliche Geschäfte anstehen. In diesem Fall müssen sogar die Kommanditisten gefragt werden, obwohl diese sonst keine Befugnis für Entscheidungen haben.

Die Aufgaben eines Kommanditisten in der Kommanditgesellschaft

Kommanditisten bringen Einlagen aus ihrem privaten Vermögen in die Kommanditgesellschaft ein. Dabei haften sie mit der Höhe der Einlage, aber nicht über diese Höhe hinaus. Eine aktive Mitarbeit müssen sie nicht leisten. Allerdings ist es ihnen auch nicht erlaubt, in Führungsaufgaben zu gehen, wenn der Komplementär sie dazu nicht einteilt. So ist es möglich, dass Kommanditisten beispielsweise in die Geschäftsführung gehen, wenn ihnen dies zugeteilt wird. Auch Kommanditisten erhalten einen Gewinnanteil, der im Vertrag festgehalten wird.

Wie wird eine Kommanditgesellschaft gegründet?

Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft regelt alle Details der Ausgestaltung. (#1)

Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft regelt alle Details der Ausgestaltung. (#1)

Um eine Kommanditgesellschaft gründen zu können, werden wenigstens ein Kommanditist und ein Komplementär benötigt. Sie schließen gemeinsam einen Vertrag ab. In diesem Vertrag müssen verschiedene Punkte berücksichtigt werden. Dazu gehören:

  1. Der Vertrag muss eine Auflistung aller Gesellschafter und ihrer jeweiligen Rollen enthalten.
  2. Es muss bei der Kommanditgesellschaft eine Geschäftsführung sowie eine Vertretung für die Geschäftsführung geben.
  3. Die Gesellschafter werden vertraglich sowohl an Gewinn als auch an Verlust beteiligt.
  4. Im Vertrag muss der Zweck der Kommanditgesellschaft festgehalten werden.
  5. Im Vertrag muss die Dauer des Bestehens festgehalten werden.
  6. Die Kündigungsmöglichkeiten sind zu benennen.
  7. Die Haftungssummen der jeweiligen Kommanditisten sind zu benennen.
  8. Im Vertrag werden auch Gesellschaftsanteile übertragen.

Einlagen in eine Kommanditgesellschaft müssen nicht nur in Form von Bargeld erfolgen. Es ist auch möglich, sie als Sacheinlage in das Unternehmen einzubringen. Die Haftsumme, die der Kommanditist in das Unternehmen investiert, wird auch als Hafteinlage bezeichnet und muss im Handelsregister erkennbar sein.

Bei der Firmierung der Kommanditgesellschaft ist zu beachten, dass hier die Abkürzung „KG“ integriert sein muss. Zudem muss der Name von einem Komplementär in der Bezeichnung enthalten sein. Ein Mindestkapital gibt es allerdings nicht. Die Aktivitäten der Kommanditgesellschaft beginnen in dem Moment, wo das Geschäft aufgenommen wird. Ab diesem Zeitpunkt sind auch alle Vorgänge steuerrechtlich relevant.

Wichtig: Die Gründung einer Kommanditgesellschaft muss beim Handelsregister gemeldet werden.

Das nachfolgende Video behandelt Gründung, Vertretung und Haftung in der Kommanditgesellschaft.

Die Kommanditgesellschaft und die Steuern

Die Kommanditgesellschaft muss mit einer ordnungsgemäßen Buchführung das Geschäft nachweisen können. Die Grundsätze dazu werden im Handelsgesetzbuch festgehalten. Zudem ist die Kommanditgesellschaft verpflichtet, sowohl Körperschaftssteuer, als auch Umsatzsteuer und Gewerbesteuer zu entrichten. Dies hängt damit zusammen, dass es sich hierbei um ein Gewerbe handelt.

Aus steuerlicher Sicht wird die Kommanditgesellschaft als eine Mitunternehmerschaft gewertet. Das heißt, sie wird nicht nur für die Vermögensverwaltung eingesetzt. Wenn natürliche Personen als Gesellschafter aktiv sind, müssen diese Einkommenssteuer abführen. Durch die Kommanditgesellschaft müssen zudem Gewerbesteuern gezahlt werden.

Die Kommanditgesellschaft und die Buchführung

In Bezug auf die Buchführung ist es wichtig darauf zu achten, dass die doppelte Buchführung zum Einsatz kommt. Die Veröffentlichung von einem Jahresabschluss der Kommanditgesellschaft muss über den elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Zudem ist es wichtig, dass das Unternehmen über ein eigenes Geschäftskonto verfügt.

Als Vermögen der Kommanditgesellschaft werden sowohl die Beiträge der Gesellschafter als auch das durch die Firma erworbene Vermögen angesehen. Die Gegenstände im Geschäftsvermögen gehören den Gesellschaftern.

Der Gewinn einer Kommanditgesellschaft wird dadurch ermittelt, dass es zur Feststellung von einem Betriebsvermögensausgleich kommt. Am Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres wird das Betriebsvermögen mit dem Vermögen aus dem vorangegangenen Wirtschaftsjahr verglichen. Dazu kommen dann die Entnahmen des aktuellen Jahres. Die Einlagen werden allerdings abgezogen. Das Ergebnis stellt dann den Gewinn dar, der anteilig den jeweiligen Gesellschaftern zugeteilt wird. Anschließend erfolgt die Versteuerung dieser Gewinne.

Wichtig: Werden ein oder mehrere Gesellschafter vergütet, so kann diese Vergütung beim Unternehmen nicht als eine Betriebsausgabe angesehen werden. In Bezug auf die steuerliche Verteilung der Gewinne ist es wichtig, die Vergütung als einen Vorabgewinn zu vermerken und zu berechnen. Die Verzinsung der Kapitaleinlagen einer Kommanditgesellschaft basiert auf den Regelungen, die im Handelsgesetzbuch im § 168 und § 121 festgehalten sind.


Bildnachweis: shutterstock – Titelbild Merla, #1 PhuShutter, #2 dvoevnore, #3 Kzenon

Über Sabrina Mueller

Sabrina Mueller

Sabrina Müller, geboren 1982 in Berlin, ist inzwischen Mutter von drei Kindern. Eigentlich wollte sie gar nicht so viele Kinder. Nachdem ihre erste Tochter jedoch wirklich pflegeleicht war, haben sich Sabrina und ihr Mann für weitere Kinder entschieden. Konnte ja keiner wissen, dass auf pflegeleicht nicht immer auch wieder pflegeleicht folgt. Nach der ersten Tochter folgten noch ein Mädchen und ein Junge. Ihre Rasselbande füllt Sabrinas Leben derzeit aus. Neben der Betreuung der Kinder engagiert sich Sabrina auch im Kindergarten und näht und bastelt gerne.

Leave A Reply